Algemene Inkoopvoorwaarden Qbuzz

Lees hieronder de Algemene inkoopvoorwaarden of download via onderstaande knop. Laatste versie: januari 2025

Artikel 1

Definities

QBUZZ : QBUZZ B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende aan de Newtonlaan 91 3584 BP Utrecht

Wederpartij: de in de Overeenkomst of Offerteaanvraag genoemde wederpartij van QBUZZ., inclusief sub-contractors of dochterondernemingen.

Partijen: QBUZZ en de Wederpartij.

AIV: de voorliggende algemene inkoopvoorwaarden van QBUZZ voor Goederen en Diensten.

Offerteaanvraag een aanvraag van QBUZZ voor te leveren Goederen en/of te verrichten Diensten.

Overeenkomst(en): al hetgeen tussen QBUZZ en Wederpartij is overeengekomen, inclusief de daarbij behorende bijlagen, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop.

Goed(eren) de door Wederpatij op basis van de Overeenkomst ten behoeve van QBUZZ te leveren zaken en/of vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek.

Dienst(en) de door Wederpartij te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van QBUZZ, niet zijnde werken of leveringen.

Artikel 2

Toegankelijkheid

Deze AIV zijn van toepassing op de Offerte, Opdracht en bestelling met betrekking tot de levering van Goederen en/of Diensten.
In geval van tegenstrijdigheid van de AIV met de Opdracht gaan bepalingen in de Opdracht voor op de AIV.
De Wederpartij die reeds eerder Opdracht(en) met QBUZZ is aangegaan, wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid van de AIV op latere Opdracht(en) met QBUZZ te hebben ingestemd.
De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Wederpartij, onder welke benaming of op welke moment dan ook, is nadrukkelijk uitgesloten.
Afwijking van deze AIV kan slechts plaatsvinden, indien Partijen dit schriftelijk met elkaar zijn overeengekomen.6 Mocht enige bepaling van deze AIV nietig, vernietigbaar of anderszins afdwingbaar zijn, dan

Artikel 3

Totstandkoming van de Opdracht

Een door Wederpartij uitgebrachte Offerte is onherroepelijk en van kracht voor een minimale periode van zestig (60) dagen. De kosten voor het uitbrengen van een Offerte zijn voor rekening van Wederpartij.
Indien een Opdracht volgt op en conform de Offerte van Wederpartij is, komt de Opdracht tot stand op het moment dat QBUZZ die Opdracht aan Wederpartij verzendt, danwel door het ondertekenen van een Opdracht door beide Partijen.
In geval van fouten, tegenstrijdigheden en/of onduidelijkheden in de door QBUZZ verstrekte Opdracht of documenten, is de Wederpartij gehouden QBUZZ onmiddellijk schriftelijk te informeren.
Mondelinge of schriftelijke toezeggingen of afspraken door of met medewerkers van QBUZZ binden QBUZZ alleen en zodra deze schriftelijk worden bevestigd door een daartoe tekeningsbevoegd persoon.
QBUZZ heeft het recht wijzigingen en aanvullingen op de Offerte van Wederpartij aan te brengen. In dat geval komt de Opdracht tot stand op het moment waarop QBUZZ een nieuwe Offerte van Wederpartij ontvangt, dan wel op het moment dat Wederpartij feitelijk begint met de uitvoering van de Opdracht.
Wederpartij is gehouden op verzoek van QBUZZ de Opdracht schriftelijk te bevestigen. Wederpartij is alsdan verplicht die bevestiging, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, binnen 14 dagen te doen plaatsvinden.
De Wederpartij is gehouden tijdig schriftelijk aan te geven welke relevante informatie en/of gegevens zij van QBUZZ verlangt met betrekking tot de uitvoering van de Opdracht. In geval de Wederpartij het hiervoor in dit lid bepaalde niet nakomt, komt haar geen beroep en/of verweer toe welke haar grondslag vindt in de schending van de informatieplicht door QBUZZ.
Bij de uitvoering van raam- of mantelovereenkomsten komt de Opdracht tot stand telkens op het moment dat QBUZZ de schriftelijke opdracht/afroeporder voor een (deel)-levering binnen het kader van de raam- of mantelovereenkomst verzendt.
Indien Wederpartij een prestatie verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens een Opdracht tot stand is gekomen, doet Wederpartij dat geheel voor eigen rekening en risico.
Door QBUZZ voor de uitvoering van de Opdracht (ook voorafgaande aan het aangaan ervan) ter beschikking gestelde of door QBUZZ goedgekeurde bestekken, tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, onverschillig op welke wijze belichaamd, maken, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, deel uit van de Opdracht.
Opdrachten kunnen nimmer stilzwijgend worden verlengd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.
Indien QBUZZ een Opdracht geheel of ten dele heeft gesloten ter ondersteuning van de uitvoering van een vervoersconcessie, zal bij een wijziging van die vervoersconcessie, zowel bij verwerving, uitbreiding, inkrimping, wijziging dan wel volledige beëindiging ervan, hetgeen directe gevolgen heeft voor QBUZZ, QBUZZ het recht geven om - met ingang van het moment van het zich voordoen van die wijziging - de Opdracht eenzijdig aan te passen, de bestelde Goederen en/of Diensten te beperken/af te schalen dan wel de Opdracht in zijn geheel te beëindigen door een schriftelijke kennisgeving daartoe.

Artikel 4

Meer- en minderwerk

QBUZZ heeft het recht vóór of tijdens de uitvoering van de Opdracht – in samenspraak met Wederpartij - wijzigingen aan te brengen in de overeengekomen specificaties op grond van nieuwe ontwikkelingen of inzichten, dan wel na uitvoering van de wijzigingen in aantallen Goederen en/of Diensten te verlangen, voor zover dit in de gegeven omstandigheden redelijk is.
Wederpartij verklaart zich, voor zover zij daartoe in staat is, op voorhand bereid om onder dezelfde voorwaarden de gewijzigde Opdracht uit te voeren.
Indien als gevolg van een wijziging van de Opdracht de door Wederpartij te verrichten prestaties aantoonbaar worden verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk waarvoor Wederpartij recht heeft op een additionele vergoeding. Deze vergoeding zal worden vastgesteld op basis van de grondslagen die zijn gebruikt ter bepaling van de oorspronkelijk overeengekomen vergoeding. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden die Wederpartij had kunnen voorzien bij het aangaan van de Opdracht. Indien Wederpartij meent recht te hebben op een vergoeding van meerwerk zal zij pas een begin maken met het uitvoeren daarvan, nadat zij (i) een Offerte heeft uitgebracht met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de hieraan verbonden kosten voor QBUZZ, en (ii) van QBUZZ de Opdracht heeft ontvangen voor de uitvoering van het meerwerk.
Indien als gevolg van een wijziging van de Opdracht de door Wederpartij te verrichten prestaties aantoonbaar worden verminderd, is er sprake van minderwerk. Qbuzz zal het minderwerk vaststellen op basis van de grondslagen die zijn gebruikt ter bepaling van de oorspronkelijk overeengekomen vergoeding.
In onderling overleg wordt in geval van meerwerk c.q. minderwerk de datum van levering van de Goederen c.q. de duur van het verrichten van de Diensten opnieuw vastgesteld.

Artikel 5

Levering(stermijn), verpakking, eigendomsoverdracht en transport

In dit artikel wordt onder levering verstaan een volledige levering. Deelleveringen zijn slechts toegestaan na de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van QBUZZ.
De levering moet plaatsvinden op het overeengekomen afleveradres en het overeengekomen tijdstip/schema en volgens de geldende Incoterms (2020) Delivery Duty Paid (DDP). Hiermee blijft het risico en de kosten van transport (inclusief eventuele exportpapieren), opslag, verpakking, verlies, tenietgaan of beschadiging van de Goederen bij Wederpartij totdat de zaken feitelijk aan QBUZZ zijn geleverd en door QBUZZ schriftelijk zijn geaccepteerd. De aftekening van werkbriefjes en/of ontvangstbevestigingen houden geen acceptatie in door QBUZZ. QBUZZ heeft het recht de levering ook voor acceptatie te gebruiken.
Wederpartij geeft onverwijld schriftelijk bericht aan QBUZZ zodra zij weet of vermoedt dat zij de overeengekomen levertijd niet zal kunnen nakomen. Bij overschrijding van de termijn is Wederpartij zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. In geval van verzuim behoudt QBUZZ zich alle rechten voor die zij op basis van de Opdracht en de wet heeft. Wederpartij en QBUZZ overleggen op welke wijze de ontstane situatie tegemoet zal worden getreden, met dien verstande dat de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid ter zake bij QBUZZ ligt.
In geval van overschrijding van de overeengekomen levertijd met meer dan dertig (30) kalenderdagen, is QBUZZ gerechtigd de Opdracht per direct te ontbinden. Daarnaast heeft QBUZZ het recht alle kosten, waaronder mede interne kosten, die zij redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Goederen en/of Diensten te verhalen op Wederpartij. Het vorenstaande laat onverlet dat de door QBUZZ geleden en te lijden schade door Wederpartij dient te worden vergoed.
De Goederen dienen deugdelijk te zijn verpakt, beschermd voor weers- en overige invloeden, duidelijk voorzien van een door QBUZZ bepaalde markering en label en kunnen worden getransporteerd, geladen en gelost op een normale en veilige wijze en overeenkomstig aanvullende aanwijzingen van QBUZZ.
Wederpartij is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade ontstaan door of in verband met het feit dat de verpakking niet voldoet aan het in lid 5 gestelde.
Keuring, inspectie, controle en/of beproeving van Goederen overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, houdt levering noch inontvangstneming noch risico-overgang in.
Het eigendom van en het risico voor de te leveren Goederen gaan over op het moment van levering, zodra de Goederen op de overeengekomen plaats van levering door QBUZZ in ontvangst zijn genomen en door QBUZZ is getekend voor acceptatie door een daartoe bevoegde medewerker, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 10, lid 6. QBUZZ accepteert nimmer een eigendomsvoorbehoud of andere beperking van de zaken.
In afwijking van het in lid 8 gestelde, gaat het eigendom van de te leveren Goederen over op het moment van volledige betaling van die Goederen. Wederpartij zal alsdan de desbetreffende Goederen merken als kenbaar eigendom van QBUZZ en QBUZZ vrijwaren tegen verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
Wederpartij zal de onderdelen van Goederen voor eenzelfde periode leveren dat de Goederen in gebruik zijn bij QBUZZ met een maximum van vijftien (15) jaar. Indien onderdelen dreigen niet beschikbaar meer te komen, dan krijgt QBUZZ de mogelijkheid voor een laatste inkooporder.
Wederpartij dient als onderdeel van de Goederen alle noodzakelijke certificaten, data, handleidingen en/of technische informatie mee te leveren en op eerste verzoek van QBUZZ eveneens digitaal aan te leveren.
Wederpartij dient bij het verrichten van de werkzaamheden zelf zorg te dragen voor de benodigde hulpmiddelen. Wederpartij draagt ervoor zorg dat de hulpmiddelen van deugdelijke kwaliteit zijn en voldoen aan de wettelijke eisen.

Artikel 6

ICT

Wederpartij dient bij het verrichten van de werkzaamheden zelf zorg te dragen voor de benodigde hulpmiddelen. Wederpartij draagt ervoor zorg dat de hulpmiddelen van deugdelijke kwaliteit zijn en voldoen aan de wettelijke eisen.
De door QBUZZ aan Wederpartij ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van QBUZZ door Wederpartij aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, programmatuur, gereedschappen en overige middelen die op enigerlei wijze voor Wederpartij een ondersteunende functie hebben voor de te leveren goederen en of diensten, blijven eigendom van QBUZZ, dan wel worden eigendom van QBUZZ op het moment van aanschaffing of vervaardiging.
Wederpartij is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als kenbaar eigendom van QBUZZ, deze in goede staat te houden en voor rekening van Wederpartij te verzekeren tegen alle risico’s zolang Wederpartij ten aanzien van die hulpmiddelen als houder voor QBUZZ optreedt.
De wijze van gebruik van de hulpmiddelen is geheel voor risico van Wederpartij.
Wederpartij stelt de hulpmiddelen op eerste verzoek van QBUZZ aan QBUZZ ter beschikking doch uiterlijk op het tijdstip van de levering van de Goederen waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
Wederpartij mag de hulpmiddelen alleen gebruiken ten behoeve en in het kader van de levering van Goederen of uitvoering van Diensten aan QBUZZ, behoudens schriftelijke andersluidende toestemming van QBUZZ.
Verandering aan of afwijking van de door QBUZZ ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van QBUZZ.

Artikel 7

Prijzen

Alle overeengekomen prijzen zijn in euro’s, vast en bindend en exclusief de verschuldigde omzet belasting.
De prijzen omvatten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de kosten van transport, inklaring, verzekering en verpakking en conform de Incoterm (2020) Delivery Duty Paid (DDP) op locatie, zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
Indien prijzen op regiebasis plaatsvinden, worden de nadere voorwaarden inzake de prijs van deze werkzaamheden vastgelegd in de Overeenkomst.
Indien gedurende het tijdvak gelegen tussen de datum van de offerte of aanbieding en die van de aflevering, de kostprijzen een verhoging ondergaan of, ingeval sprake is van termijnen, de kostprijs gedurende die termijnen een verhoging ondergaan, is Wederpartij niet gerechtigd deze verhoging aan QBUZZ door te rekenen of daarmee de prijzen aan te passen.

Artikel 8

Facturering, betaling en boetes

De facturering vindt plaats aan het opgegeven factuuradres tegelijk met of onverwijld na de levering van de Goederen en/of Diensten, volledig gespecificeerd naar aantal en soort, onder vermelding van het inkoopordernummer en volgens de aanwijzingen van QBUZZ. Het niet, onjuist en/of onvoldoende specificeren van de factuur, zulks ter beoordeling van QBUZZ, leidt tot niet-verschuldigd zijn van de betreffende betaling totdat alsnog een correcte factuur is verstrekt. De hierdoor ontstane vertraging in de betaling komt geheel voor rekening en risico van Wederpartij.
De factuur van de Wederpartij dient te voldoen aan de vereisten van de Wet op de omzetbelasting 1968.
Betaling, onder aftrek van een eventuele kredietbeperking en mits de Goederen door QBUZZ zijn geaccepteerd of Diensten overeenkomstig Opdracht zijn verleend, vindt plaats binnen zestig (60) kalenderdagen na ontvangst factuur tenzij wettelijk anders bepaald. Betaling van de koopsom houdt in geen enkel opzicht afstand van enig recht in.
Bij niet tijdige betaling zal Wederpartij een eerste herinnering aan Qbuzz versturen. Indien binnen veertien (14) dagen na de eerste herinnering nog geen betaling heeft plaatsgevonden kan Wederpartij een tweede herinnering inclusief ingebrekestelling versturen waarin Qbuzz een redelijke termijn wordt gegund om haar betalingsverplichting alsnog na te kunnen komen.
QBUZZ behoudt zich het recht voor openstaande vorderingen op Wederpartij te verrekenen met de betaling. De Wederpartij is niet gerechtigd tot verrekening. Vorderingen van de Wederpartij verjaren na verloop van 12 maanden.
Indien zich een dispuut over een factuur voordoet is QBUZZ gerechtigd de betaling of een deel van de betaling waar het dispuut over gaat op te schorten, tot het moment dat het dispuut is opgelost. Partijen zullen een dispuut binnen een redelijke termijn met elkaar oplossen. In het geval van een dispuut zijn de gegevens van de administratie van QBUZZ beslissend.
De Wederpartij accepteert als de zijne alle boetes die aan QBUZZ door haar opdrachtgevers zijn opgelegd in verband met een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatig handelen van de Wederpartij.
Indien de Wederpartij de verplichting tot levering niet of niet tijdig nakomt verbeurt hij ten gunste van QBUZZ een direct opeisbare boete gelijk aan 0,1% per kalenderdag van de order waarde van de vertraagde Goederen of Diensten, onverminderd het recht van QBUZZ op volledige schadevergoeding en onverminderd de overige uit deze AIV, de wet en de Overeenkomst aan QBUZZ toekomende rechten.
Indien de Wederpartij één of meerdere verplichtingen m.b.t. geheimhouding, zoals vastgelegd in artikel 11, privacy en verwerking van persoonsgegevens, informatiebeveiliging zoals vastgelegd in art 12 en governance & integriteitsbeleid zoals vastgelegd in art 18 niet nakomt, verbeurt zij ten opzichte van QBUZZ een direct opeisbare boete van € 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro), onverminderd het recht van QBUZZ op volledige schadevergoeding en onverminderd de overige uit deze AIV, de wet en de Opdracht aan QBUZZ toekomende rechten.
Indien de Wederpartij een of meerdere overige verplichtingen (anders dan bedoeld bij lid 8 en 9) uit hoofde van de Opdracht of deze AIV niet, niet tijdig of niet behoorlijk naleeft, verbeurt hij ten gunste van QBUZZ een direct opeisbare boete van € 1.000,- (zegge: duizend euro) voor iedere overtreding en voor iedere dag, dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van QBUZZ op volledige schadevergoeding en onverminderd de overige uit deze AIV, de wet en de Opdracht aan QBUZZ toekomende rechten.

Artikel 9

Kwaliteit, wet- en regelgeving en garantie

Wederpartij garandeert dat de Goederen en Diensten worden geleverd zoals in de Opdracht is overeengekomen en in overeenstemming met procedures die voldoen aan de ISO eisen zoals maar niet beperkt tot ISO 9001 en ISO 14001 en andere van toepassing zijnde kwaliteitsstandaarden en het ESG-duurzaamheidsbeleid van Qbuzz.
Goederen zijn nieuw (tenzij schriftelijk anders overeengekomen), vrij van gebreken, geschikt voor het doel waarvoor ze zijn bestemd, voldoen aan relevante wettelijke eisen en overheidsvoorschriften en art 7:17 BW en worden geleverd in overeenstemming met alle wet- en regelgeving aangaande veiligheid, milieu- en arbeidsomstandigheden zoals maar niet beperkt tot REACH, RoHS en Conflict of Minerals.
Wederpartij voldoet aan haar wettelijke verplichtingen tot inhouding en afdracht van (inkomsten-)belasting en sociale premies. De Wederpartij erkent dat Qbuzz geen enkele verantwoordelijkheid aanvaardt voor gezondheid, aansprakelijkheid en pensioenrechten met betrekking tot de Wederpartij, haar werknemers en door haar ingeschakelde derden. De Wederpartij vrijwaart QBUZZ tegen alle mogelijke vorderingen van de belastingdienst en/of (overige) (uitvoerings)instanties, daarbij inbegrepen eventuele verschuldigde renten en administratieve boetes, met betrekking tot de in dit artikel genoemde verplichtingen.
Indien de Wederpartij uitlener van personeel is, dat door QBUZZ ingeleend is, vrijwaart de Wederpartij QBUZZ voor alle aanspraken van het UWV of de belastingdienst verband houdende met belastingen en premies sociale verzekeringen in de meest ruime zin die verschuldigd worden door de uitvoering van de in het kader van de Opdracht te verrichten werkzaamheden, zulks zowel in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid als in het kader van de inlenersaansprakelijkheid. Qbuzz heeft het recht om genoemde belasting en premies te betalen op een geblokkeerde (G-) rekening van de Wederpartij.
Indien de Wederpartij een zelfstandige is die wordt ingehuurd door QBUZZ, kan de Wederpartij alleen werkzaam zijn voor QBUZZ indien de Wederpartij en QBUZZ een - zowel door QBUZZ als fiscus goedgekeurde - modelovereenkomst hebben ondertekend.
Wederpartij zal op de Goederen en/of Diensten een garantietermijn van ten minste één jaar van kracht doen zijn, ingaande vanaf het moment van acceptatie van de Goederen dan wel na afronding van de geleverde Dienst. Het verstrijken van de garantietermijn laat onverlet de rechten die QBUZZ aan de wet en de Opdracht kan ontlenen. De overeengekomen garantie in deze termijn zal in ieder geval inhouden dat Wederpartij enig door QBUZZ binnen de garantietermijn schriftelijk bij Wederpartij aangemeld gebrek zo spoedig mogelijk zal verhelpen, voor rekening van Wederpartij, met inbegrip van de bijkomende kosten. Het bepaalde in de overige zin lijdt slechts uitzondering indien de Wederpartij aantoont dat het gebrek niet aan hem is toe te rekenen. Indien Wederpartij op grond van de in dit lid bedoelde garantieverplichting Goederen of onderdelen daarvan heeft gewijzigd, hersteld of vervangen, zal ten opzichte van deze Goederen of onderdelen de volle garantietermijn weer in werking treden.
Wederpartij garandeert QBUZZ dat Wederpartij en zijn personeel gedurende de duur van de Opdracht beschikken over voldoende deskundigheid en professionaliteit alsmede over voldoende actuele kennis van de vaktechniek teneinde op een hoogwaardige wijze uitvoering te kunnen geven aan de Opdracht. Op eerste verzoek van QBUZZ verstrekt de Wederpartij voor het door hem ingezette personeel op locatie van QBUZZ een door de gemeente recent afgegeven verklaring omtrent het gedrag (VOG-verklaring).
De wederpartij garandeert QBUZZ dat de werkzaamheden worden uitgevoerd met inachtneming van alle relevante wettelijke bepalingen, de daaruit voortvloeiende besluiten en andere regelgeving respectievelijk vereisten ter zake onder meer, doch niet beperkt tot, andere arbeidsomstandigheden, kwaliteit, veiligheid, milieu en gezondheid. Wederpartij zorgt voor structurele monitoring van emissies, afvalstromen, gebruikte grondstoffen, energie en overige milieu-aspecten. 9 Indien de Goederen een licentie bevatten, heeft QBUZZ een wereldwijd, onherroepelijk, eeuwigdurend, royaltyvrij recht om deze licentie te gebruiken als een geïntegreerd onderdeel van deze Goederen of voor onderhoud van deze Goederen.10 Wederpartij zal zich houden aan het Supplier Quality Assurance (SQA) proces van QBUZZ.

Artikel 10

Keuring, inspectie, controle en audits

Keuring, inspectie, controle en/of audits door QBUZZ of haar opdrachtgevers en/of ingeschakelde derden kunnen plaatsvinden gedurende de gehele looptijd van de Opdracht alsmede voorafgaand aan de levering als tijdens of na de levering. Wederpartij verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Goederen worden vervaardigd of zijn opgeslagen, de Diensten worden verleend, alsmede het (hoofd)kantoor van Wederpartij en verleent medewerking aan de door QBUZZ gewenste keuringen, inspecties, controles en/of audits. Deze medewerking houdt ook in de verstrekking, voor rekening van Wederpartij, van de vereiste documentatie en inlichtingen om de juiste controles en/of audits te kunnen uitvoeren.
QBUZZ, of een door QBUZZ ingehuurde partij, zal de Goederen en/of Diensten binnen een redelijke termijn na aflevering of uitvoering keuren of inspecteren.
Indien uit de keuring of inspectie als bedoeld in lid 2 blijkt dat de uiterlijke staat van de Goederen of de zichtbare uitvoering dan wel het uiterlijk resultaat van de Diensten naar het voorlopig oordeel van QBUZZ in overeenstemming is met de Opdracht, zal QBUZZ deze Goederen en/of Diensten aanvaarden.
In geval QBUZZ de Goederen en/of Diensten afkeurt, kan QBUZZ Wederpartij in de gelegenheid stellen op eerste verzoek de gebleken tekortkomingen en/of gebreken voor rekening en risico van Wederpartij te verhelpen en/of te herstellen. Ook bijkomende kosten zoals voor demontage, vervoer en her-montage zullen voor rekening van Wederpartij zijn.
Wanneer verhelpen en/of herstellen van Goederen en/of Diensten als bedoeld in lid 4 van dit artikel naar het redelijk oordeel van QBUZZ niet mogelijk is, of Wederpartij niet binnen de door QBUZZ gestelde termijn aan het in lid 4 bedoelde verzoek voldoet, is Wederpartij gehouden om de van QBUZZ ontvangen bedragen betreffende de Goederen en/of Diensten die zijn afgekeurd terug te betalen. QBUZZ heeft in dat geval het recht de Goederen op kosten van Wederpartij aan Wederpartij te retourneren. Daarnaast heeft QBUZZ het recht alle kosten, waaronder mede interne kosten, die zij redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Goederen en/of Diensten te verhalen op Wederpartij. Het vorenstaande laat onverlet dat de door QBUZZ geleden en te lijden schade door Wederpartij dient te worden vergoed.
Het al dan niet aanvaarden door QBUZZ van de Goederen en/of Diensten in de zin van dit artikel ontslaat Wederpartij niet van enige verplichting, garantie of aansprakelijkheid uit hoofde van deze AIV, de Opdracht of de wet.
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de kosten van keuringen, inspecties, controles en/of audits voor rekening van Wederpartij. Dit geldt eveneens voor herkeuringen, her-inspecties en her-controles.

Artikel 11

Geheimhouding

Wederpartij houdt alle informatie geheim ook na beëindiging van de Opdracht die zij, al dan niet rechtstreeks, van of over QBUZZ heeft leren kennen en waarvan vaststaat dat deze vertrouwelijk van aard is dan wel waarvan zij de vertrouwelijkheid in redelijkheid behoort te onderkennen.
Wederpartij is verplicht om met bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, schriftelijk eenzelfde geheimhouding vast te leggen.
Het is Wederpartij niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van QBUZZ het logo van QBUZZ te gebruiken, enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Opdracht noch, al dan niet rechtstreeks, contact te onderhouden met opdrachtgever(s) van QBUZZ.
Het is Wederpartij niet toegestaan op de Opdracht betrekking hebbende documenten, als tekeningen, schema’s en dergelijke, te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan met schriftelijke toestemming van QBUZZ.
Het is Wederpartij niet toegestaan door gezamenlijke ontwikkelingen van QBUZZ en Wederpartij tot stand gebrachte Goederen en/of Diensten zonder schriftelijke toestemming van QBUZZ ten behoeve van derden te gebruiken.

Artikel 12

Privacy en verwerking van persoonsgegevens, informatiebeveiliging

Partijen dienen zich te conformeren aan de vigerende privacy- en informatiebeveiliging wet- en regelgeving, waaronder de voorschriften voor de verwerking van persoonsgegevens op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de meldplicht van incidenten en een zorgplicht (treffen van beveiligingsmaatregelen) op grond van de Wet Beveiliging Netwerk- en Informatiesystemen (WBNI).
Wederpartij sluit op eerste verzoek van QBUZZ een separate verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG met QBUZZ, waarin ten minste de volgende waarborgen ten gunste van QBUZZ zijn vastgelegd.
Wederpartij verklaart zich bekend met het informatiebeveiligingsbeleid van QBUZZ. Op verzoek van Wederpartij is een exemplaar hiervan op te vragen of te raadplegen op de website van Qbuzz en/of het leveranciers portaal. Wederpartij zal zich strikt conformeren aan de in deze informatiebeveiliging gestelde instructies en richtlijnen, zowel ten aanzien van (de organisatie van) haar eigen werkzaamheden in het kader van de Opdracht, als ten aanzien van de op te leveren Goederen en/of Diensten die Wederpartij in het kader van de Opdracht met QBUZZ dient te leveren. QBUZZ heeft het recht om een audit (zie artikel 10) hierop uit te voeren

Wederpartij garandeert dat voor de verwerking van persoonsgegevens passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zijn getroffen die voldoen aan de op QBUZZ van toepassing zijnde normen, waaronder die normen die gelden binnen het openbaar vervoer, inclusief de normen die van toepassing zijn op het afwikkelen van transacties met behulp van Trans Link Systems;
Wederpartij garandeert dat er geen verwerkingen van persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte zullen plaatsvinden;
Artikel 15 van deze AIV is van overeenkomstige toepassing op de verwerkersovereenkomst;
Wederpartij waarborgt dat de personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens verwerken in het kader van de werkzaamheden die Wederpartij voor of namens QBUZZ uitvoert een geheimhoudingsplicht hebben met betrekking tot die persoonsgegevens;
Wederpartij zal zijn medewerking verlenen aan een door of namens QBUZZ uit te voeren audit, in lijn met de afspraken zoals vastgelegd in artikel 10 van deze AIV;
Wederpartij verbindt zich om QBUZZ in het geval van een informatiebeveiligingsincident en in geval van een (potentiële) inbreuk in verband met persoonsgegevens (inbreuk) zoals gedefinieerd in artikel 4 lid 12 van de AVG, hiervan onverwijld, maar ten minste binnen 24 uur na ontdekking van de inbreuk, schriftelijk op de hoogte te stellen en alle nodige bijstand en informatie aan QBUZZ te leveren met betrekking tot de inbreuk, waaronder, maar niet beperkt tot, het verstrekken van alle informatie die geleverd wordt door deskundigen die door Wederpartij zijn ingeschakeld met betrekking tot de inbreuk en het verlenen van de benodigde toegang, fysiek dan wel met betrekking tot computersystemen, aan QBUZZ dan wel deskundigen die door QBUZZ zijn ingeschakeld met betrekking tot de inbreuk;
Wederpartij verbindt zich om geen sub-verwerkers in te schakelen met betrekking tot de verwerkingsactiviteiten die zij voor of namens QBUZZ uitvoert zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van QBUZZ;
Indien Wederpartij een sub-verwerker inschakelt legt zij aan deze sub-verwerker middels een overeenkomst ten minste dezelfde verplichtingen op die middels de verwerkersovereenkomst met QBUZZ aan Wederpartij zijn opgelegd. Wederpartij is volledig aansprakelijk jegens QBUZZ voor enige schade die wordt veroorzaakt door een handelen of nalaten van de door Wederpartij ingeschakelde sub-verwerker.

Artikel 13

Intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden

QBUZZ komt alle (intellectuele) eigendomsrechten toe op (i) de Goederen of werkwijzen die voor of in opdracht van QBUZZ zijn ontworpen en/of vervaardigd, (ii) de resultaten van Diensten en (iii) de daarvoor door QBUZZ of Wederpartij specifiek voor QBUZZ vervaardigde of gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, monsters, hulpmiddelen, berekeningen, software, matrijzen, mallen en andere documenten en gegevensdragers (samen de "Hulpzaken"). Deze rechten worden op grond van deze AIV door Wederpartij aan QBUZZ overgedragen, welke overdracht na het ontstaan van die rechten door QBUZZ bij voorbaat wordt aanvaard. Wederpartij zal de Hulpzaken ter hand stellen aan QBUZZ zonder dat QBUZZ hiervoor enige vergoeding verschuldigd is. Wederpartij zal voornoemde Goederen, werkwijzen en Hulpzaken voor geen ander doel dan voor uitvoering van de Opdracht met QBUZZ gebruiken en zal daarvan geen afschriften of kopieën maken, openbaren, ter beschikking te stellen aan derden danwel op een andere wijze in gebruik afgeven.
Wederpartij vrijwaart QBUZZ tegen alle gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun rechten (van intellectueel eigendom) in verband met de geleverde Goederen en/of Diensten. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten (waaronder begrepen redelijke kosten voor juridische bijstand) die QBUZZ in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.

Artikel 14

Overdracht van rechten en plichten

Het is Wederpartij niet toegestaan de uitvoering van haar verplichtingen uit de Opdracht geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van QBUZZ. QBUZZ heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden.
In spoedeisende gevallen en indien na overleg met Wederpartij redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Wederpartij zijn verplichtingen uit de Opdracht niet zal of kan nakomen, is Wederpartij gehouden op verzoek van QBUZZ de uitvoering van de Opdracht voor rekening en risico van Wederpartij geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden, zonder dat zulks Wederpartij van zijn verplichtingen uit de Opdracht ontslaat. QBUZZ heeft het recht de uitvoering van de Opdracht op kosten van Wederpartij rechtstreeks met door QBUZZ te kiezen derden overeen te komen.

Artikel 15

Aansprakelijkheid

Wederpartij is gehouden QBUZZ schadeloos te stellen ten aanzien van enige vordering van QBUZZ betreffende de Goederen en/of Diensten en/of uitvoering van de Overeenkomst. Onder de vorderingen moet in ieder geval worden verstaan, maar niet beperkt tot, vorderingen tot vergoeding van schade en kosten op grond van een tekortkoming en/of van onrechtmatige daad van Wederpartij, diens personeel of andere personen die door Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten zijn ingezet, productenaansprakelijkheid, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, inbreuk op de privacy wet- of regelgeving of rechten van betrokkenen in de zin van de AVG die uit privacy wet- of regelgeving voortvloeien, vorderingen op grond van het feit dat de Goederen en/of Diensten niet voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en vorderingen ontstaan door of in verband met de aard van of gebreken aan de geleverde Goederen en/of Diensten of door het feit dat de geleverde Goederen en/of Diensten niet de eigenschappen bezitten die de derde mocht verwachten, etc.
Onder de te vergoeden schade zoals bedoeld in dit artikel wordt verstaan alle directe schade, alsmede gevolgschade. In het kader van de te vergoeden gevolgschade wordt daar in ieder geval onder verstaan de schade die is ontstaan als gevolg van de schadeveroorzakende non-conforme Goederen en/of Diensten die niet geleverd zijn in lijn met hetgeen is overeengekomen, dan wel hetgeen redelijkerwijs van de Diensten mocht worden verwacht. Voorbeelden van te vergoeden gevolgschade zijn onder meer, maar niet uitsluitend, de kosten van de materialen om de tekortkoming(en) aan de Goederen en/of Diensten te herstellen c.q. de schade te beperken, de daarmee gemoeide door QBUZZ of door haar inschakelde derde(n) bestede uren conform de door QBUZZ gehanteerde c.q. verschuldigde tarieven en – in het geval van bewerkte Goederen en/of andere producten – het terugbrengen van de betreffende Goederen in de originele staat.
Wederpartij vrijwaart QBUZZ tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van schade als in lid 2 bedoeld. In dit lid zijn onder derden mede te begrijpen personeel van QBUZZ en zij die in opdracht van QBUZZ werkzaam zijn.
Wederpartij is verplicht zich genoegzaam tegen zijn aansprakelijkheid en risico’s als in de vorige leden omschreven voldoende te verzekeren.
Onder overmacht van de Wederpartij zal slechts worden verstaan hetgeen naar algemeen geldend Nederlands recht daaronder wordt verstaan. In geen geval kan een beroep op overmacht worden gedaan in geval de tekortkoming een gevolg is van een door de Wederpartij ten behoeve van de Opdracht ingeschakelde derde, daaronder begrepen doch niet beperkt tot toeleveranciers of transporteurs, in geval van staking van eigen personeel en machine- of productiestoring(en). Wederpartij kan zich voorts uitsluitend op overmacht beroepen indien hij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na het intreden van de overmacht, onder overlegging van genoegzame bewijsstukken, QBUZZ schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.

Artikel 16

Verzekeringen

Wederpartij dient op grond van eerdergenoemde bepalingen verzekeringen af te sluiten bij een kredietwaardige verzekeringsmaatschappij, deze verzekering aan te houden en de premie tijdig te voldoen en op eerste schriftelijk verzoek van QBUZZ de volledige polis(sen) en/of recent verzekeringscertificaat en/of betalingsbewijs van de premie te overleggen.
Wederpartij zal ook alle Goederen en/of Diensten die uit hoofde van de Opdracht worden of zijn geleverd, voldoende verzekeren tegen alle schade, waaronder inbegrepen de schade als gevolg van onjuiste of onvoldoende bewerking, die aan de Goederen en/of Diensten kan worden toegebracht gedurende de tijd dat Wederpartij de Goederen onder zich heeft.
Verzekering door Wederpartij leidt niet tot beperking van diens aansprakelijkheid noch tot mede-aansprakelijkheid van QBUZZ.

Artikel 17

Beëindiging

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, heeft QBUZZ - in het geval de Opdracht een duurrelatie betreft - te allen tijde de bevoegdheid de Opdracht (tussentijds) op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden door middel van een schriftelijke mededeling aan de Wederpartij.
Indien Wederpartij tekortschiet in de nakoming van de Opdracht door één of meerdere van haar verplichtingen uit de Opdracht of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren na te komen, zal QBUZZ Wederpartij schriftelijk in gebreke stellen en haar daarbij een redelijke termijn voor nakoming van de op haar rustende verplichtingen uit hoofde van de Opdracht geven. Indien Wederpartij binnen de gestelde termijn niet alsnog de op haar rustende verplichtingen op deugdelijke wijze nakomt en de Goederen en/of Diensten heeft hersteld, dan verkeert Wederpartij in verzuim. QBUZZ heeft in dat geval het recht de Opdracht zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan Wederpartij. In dat geval is QBUZZ tevens gerechtigd haar betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Opdracht geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, onverminderd eventuele aan QBUZZ verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van QBUZZ op volledige schadevergoeding.
In geval een in lid 2 van dit artikel genoemde omstandigheid zich voordoet, zullen alle vorderingen van QBUZZ op Wederpartij terstond volledig opeisbaar zijn en is daarover wettelijke handelsrente (art. 6:119a jo art. 6:120 BW) verschuldigd vanaf dat moment of de eerdere vervaldag. Wederpartij dient daarbij tevens aan QBUZZ de buitengerechtelijke kosten te voldoen conform art. 6:96 lid 2 onder c BW jo. art. 6:96 lid 5 BW. Tevens zal QBUZZ het recht hebben ook alle andere Opdrachten met Wederpartij met onmiddellijke ingang op te schorten, op te zeggen of te ontbinden.
QBUZZ kan de Opdracht met onmiddellijke ingang opzeggen door middel van een schriftelijke mededeling, zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer verplicht te zijn, in geval van aanvraag van faillissement, (voorlopige) surséance van betaling, aanvraag WHOA-traject en in geval van stillegging, liquidatie, ontbinding, staking of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Wederpartij of wanneer er sprake is van i) een ernstig vermoeden bij QBUZZ dat Wederpartij niet aan zijn (leverings-) verplichtingen jegens QBUZZ zal kunnen voldoen of ii) een wijziging in de zeggenschap als gevolg van de juridische of economische levering van (een gedeelte van) de aandelen in het geplaatste kapitaal van Wederpartij of iii) in het management en/of bestuur van Wederpartij (change of control).
In geval van beëindiging c.q. het einde van een Opdracht zal Wederpartij alle vertrouwelijke informatie, die zij in het kader van de uitvoering van deze Opdracht ter beschikking heeft gekregen van QBUZZ direct retourneren, zowel originelen als kopieën. De geheimhouding over de vertrouwelijke informatie blijft ook na de beëindiging van de Opdracht van kracht.

Artikel 18

Governance & Integriteitsbeleid

QBUZZ beheert zijn relaties en activiteiten, verwijzend naar de principes die zijn vervat in drie (3) documenten namelijk de ethische code, het anti-corruptiebeleid en de klokkenluiderscode van de FS Italiane Group en de aanvullend door Qbuzz gestelde beleids- en gedragsregels.
Wederpartij heeft notie genomen van en conformeert zich aan bovenstaande drie (3) principes en documenten en de aanvullend door Qbuzz gestelde beleids- en gedragsregels die op de website van Qbuzz en/of het leveranciers portaal online kunnen worden gedownload en afgedrukt of waarvan de Wederpartij op elk moment een papieren exemplaar kan aanvragen bij de afdeling inkoop van Qbuzz.2. De Wederpartij verklaart dat hij de toezeggingen erkent die middels bovengenoemde documenten is aangegaan en verbindt zich ertoe de daarin vervatte principes en bepalingen na te leven en ervoor te zorgen dat zijn onderaannemers, subleveranciers, derden en zijn volledige toeleveringsketen aan principes voldoen die minimaal gelijkwaardig zijn.
Elke schending van een van de regels in de bovengenoemde principes en documenten kan een reden zijn voor beëindiging van de Opdracht waarbij QBUZZ gerechtigd is, onverminderd haar overige rechten (waaronder begrepen haar recht op schadevergoeding), de Opdracht met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan Wederpartij.

Artikel 19

Toepasselijk recht en geschillen

Op deze AIV en de Opdracht, alsmede op de totstandkoming en de interpretatie, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van deze AIV of de Opdracht tussen Partijen mochten ontstaan, zullen - tenzij de wet dwingend anders bepaalt - worden berecht door de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht.
Indien één of meerdere van de voorwaarden uit deze AIV onverbindend zouden zijn, blijven de overige bepalingen tussen Partijen van kracht. Partijen zijn gehouden om de niet-verbindende bepalingen te vervangen naar het doel en de strekking van deze Opdracht dan wel de bepaling.